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股權收購中,以被收購企業評估價值同等金額出資設立子公司,以子公司為股權支付
云南百滇稅務師事務所有限公司 2023-05-16

整理編輯:萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司


**資產支持專項計劃說明書顯示,原始權益人將貨幣資金委托給信托公司設立單一資金信托,原始權益人擁有單一資金信托的信托受益權。


專項計劃設立前,受托人應代表信托設立一家有限責任公司(“SPV1”),同時,受托人應促成SPV1設立一家有限責任公司(“SPV2”)。


計劃管理人根據與認購人簽訂的《認購協議》以及與原始權益人簽訂的《單一資金信托受益權轉讓協議》,資產支持證券投資者認購專項計劃資產支持證券,將認購資金以專項資產管理方式委托計劃管理人管理,取得資產支持證券,成為資產支持證券持有人。計劃管理人成功設立專項計劃后,以募集資金購買原始權益人持有的單一資金信托的信托受益權,專項計劃取得單一資金信托的信托受益權。


專項計劃設立日當天,受托人應代表信托對SPV1實繳出資人民幣【116,700.00】萬元,同時受托人應促成SPV1于當日對SPV2實繳出資人民幣【116,700.00】萬元。


SPV1以SPV2的100%股權作為對價向項目公司股東受讓項目公司100%股權、項目公司股東以項目公司100%股權作為對價向SPV1受讓SPV2100%股權,置換價值按照SPV2、項目公司股權的估值,確定為116,700.00萬元(SPV1收購項目公司股權的作價依據為項目公司截至2018年6月30日的凈資產評估價值116,774.46萬元)。


說明書未揭示股權置換是否適用了特殊性稅務處理,根據財稅[2009]59號和國家稅務總局公告2010年第4號,股權支付,是以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式,控股企業,是指由本企業直接持有股份的企業。


本案例的股權置換是59號通知中的股權收購,收購企業購買的股權為被收購企業100%股權,股權支付為交易支付總額的100%,可以選擇適用特殊性稅務處理。

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