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將境內控股子公司以股權重組的方式建立適合境外融資的紅籌股權結構
云南百滇稅務師事務所有限公司 2023-12-11

2023.10.30國瓷材料 300285 關于控股子公司深圳愛爾創科技有限公司進行股權重組并簽署相關協議暨關聯交易的公告


重組前,深圳愛爾創科技有限公司的股東情況:


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重組完成后,股權情況:


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2.1搭建新集團公司架構


(1)辦理ODI手續并設立BVI公司。國瓷材料或其全資子公司將在BVI群島設立一家全資持股公司(“BVI-SPV公司”),并將就設立BVI-SPV公司盡快辦理中國法律法規要求的主管商務部門審批/備案手續、主管發改委審批/備案手續、外匯登記手續并完成其他適用的手續(如有)(合稱為“ODI手續”)。BVI-SPV公司設立后將作為國瓷材料或其全資子公司在境外的持股平


臺公司。根據架構重組需要,國瓷材料或其全資子公司申請通過ODI手續對BVI-SPV公司的投資總額不超過人民幣160,000萬元,最終BVI-SPV公司的投資總額以主管政府部門辦理ODI手續所確定的投資總額為準。


(2)注冊其他相關公司。BVI-SPV公司設立后,由BVI-SPV公司全資設立開曼公司作為集團公司的境外融資實體。開曼公司設立后,其在BVI群島全資設立兩家子公司(“夾層BVI公司”),分別為BVI-1公司和BVI-2公司。其中,BVI-2公司在香港全資設立一家子公司(“香港公司”),并由香港公司在中國東營市全資設立一家外商獨資企業(“東營公司”或“WFOE”,與開曼公司、夾層BVI公司、香港公司、WFOE、公司以及前述公司的全資/控股子公司合稱為“集團公司”)。


2.2境內公司股權轉讓


在搭建新集團公司架構的同時,公司股東分別按以下步驟轉讓其持有的公司股權:


(1)珠海德祐轉讓其持有的公司股權。在珠海德祐與國瓷材料簽署相關轉股協議后,珠海德祐根據轉股協議的約定將其持有的公司285.7143萬元人民幣出資額(對應公司截至本協議簽署日的4.445%股權,“標的股權”)轉讓給國瓷材料,轉讓價格為珠海德祐就其取得標的股權向國瓷材料支付的股權轉讓款金額(即1億元人民幣)加上按每年8%的內部收益率(IRR)計算得出自珠海德祐實際支付該等股權轉讓款之日至其實際收到本次轉讓價格之日期間的回報,再扣減珠海德祐從公司已實際取得的現金利潤分配金額(“珠海德祐境內轉股對價”)(以上交易簡稱“珠海德祐境內轉股”)。國瓷材料將一次性向珠海德祐支付珠海德祐境內轉股對價,其具體支付期限以相關轉股協議中的約定為準。


(2)員工持股平臺轉讓其持有的公司股權。在珠海德祐轉讓其持有的公司股權同時,深圳青云將其持有的公司70.7142萬元人民幣出資額(對應公司截至本協議簽署日的1.10%股權)轉讓給國瓷材料,東營銘朝將其持有的公司70.7142萬元人民幣出資額(對應公司截至本協議簽署日的1.10%股權)轉讓給國瓷材料,該等轉讓價格為員工持股平臺分別就其取得公司股權的原始投資成本(即2,475萬元人民幣)加上按每年8%的內部收益率(IRR)計算得出自員工持股平臺實際向公司支付投資款之日至其實際收到本次轉讓價格之日期間的回報,再扣減員工持股平臺從公司已實際取得的現金利潤分配金額(“員工持股平臺境內轉股對價”)(以上交易合稱“ESOP境內轉股”)。


(3)上市公司轉讓其持有的公司股權。在上市公司完成上述第(1)、(2)款所述股權受讓及東營公司設立后,上市公司將其持有的全部公司股權(根據本協議簽署日的股權結構,在完成上述第(1)、(2)款后,上市公司將合計持有公司6,142.8569萬元人民幣出資額,對應公司95.555%股權)轉讓給東營公司,轉讓價格為上市公司取得公司股權的原始投資成本(“上市公司境內轉股對價”)(以上交易簡稱“上市公司境內轉股”),其具體上市公司境內轉股對價以公司與稅務主管機構溝通確認的金額為準。東營公司將一次性或分期向上市公司支付上市公司境內轉股對價,其具體支付金額及期限以相關轉股協議中的約定為準。


(4)松柏投資轉讓其持有的公司股權。在上市公司進行公司股權轉讓的同時,松柏投資將其持有的公司285.7143萬元人民幣出資額(對應公司截至本協議簽署日的4.445%股權)轉讓給東營公司,轉讓價格為1億元人民幣(“松柏投資境內轉股對價”)(以上交易簡稱“松柏投資境內轉股”)。東營公司將一次性或分期向松柏投資支付對應的松柏投資境內轉股對價,其具體支付期限以相關轉股協議中的約定為準。松柏投資每在收到東營公司支付的任何一筆松


柏投資境內轉股對價后的十(10)個工作日內,松柏投資或其對應的適格境外持股主體應向開曼公司指定賬戶支付等值于東營公司向其支付的該筆松柏投資境內轉股對價的數額,作為對開曼公司的投資款。投資款適用的匯率在松柏投資對開曼公司的認股協議中具體約定。


2.5上市公司支付增資款及借款安排


(1)上市公司或其全資子公司支付增資款。在公司完成約定的境內公司轉股在主管市場監督管理局的變更登記之后,上市公司或其全資子公司一次性或分期通過ODI手續向BVI-SPV公司指定賬戶支付完畢不超過人民幣160,000萬元的投資總額(最終投資總額以主管政府部門辦理ODI手續所確定的投資總額為準),用于收購上市公司持有的公司股權。


(2)上市公司借款安排。上市公司應在各方進行約定的境內公司股權轉讓時一次性或分期向東營公司提供不超過人民幣10,000萬元的借款,用于東營公司收購松柏投資持有的公司股權,其具體的借款金額、借款及還款安排以相關借款協議中的約定為準。


2.6收購國瓷新加坡


在本協議約定的事項完成后,(i)上市公司應盡快促使海南國瓷新材料有限公司將其持有的國瓷新加坡100%的股權轉讓予開曼公司或其指定的下屬子公司(“國瓷新加坡收購”),從而使得開曼公司通過國瓷新加坡間接持有DEKEMA和Spident的相應股權;和(ii)開曼公司或其指定主體將以現金方式收購國瓷新加坡,其收購國瓷新加坡的對價應為國瓷新加坡投資DEKEMA和Spident的原始投資成本及資金費用之和,國瓷新加坡收購的具體安排由屆時簽署的收購協議約定。

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