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轉板上市中的稅收處理問題簡析
云南百滇稅務師事務所有限公司 2023-12-29

原創 萬偉華


轉板上市的可能路徑曾有以下幾個類型:

(1)新三板終止掛牌(摘牌),按首發在主板、創業板、科創板等上市;

(2)北交所設立前,創新層公開發行進入精選層,精選層轉板上交所科創板或深交所創業板;

(3)北交所設立,新三板精選層公司平移轉為北交所上市公司;

(4)北交所設立后,創新層掛牌公司通過公開發行股票進入北交所上市;

(5)北交所上市公司轉板至上交所科創板或深交所創業板。

 

交易所規定的轉板僅指(2)北交所設立前,精選層轉板上交所科創板或深交所創業板;(5)北交所設立后,北交所上市公司轉板至上交所科創板或深交所創業板。(1)為首次公開發行并上市;(3)為平移上市;(4)為公開發行上市。

 

(1)新三板摘牌后首發上市,相關的上市安排和限售安排,以及稅收處理,均按首次公開發行并上市進行處理。

 

(2)北交所設立前,創新層公開發行進入精選層,精選層轉板上交所科創板或深交所創業板;

 

創新層公開發行進入精選層,屬于新三板分層之間的升降,稅收處理沒有變化。

 

精選層轉板上交所科創板或深交所創業板,屬于轉板上市,不公開發行股票。上市前的股份分為(1)在新三板掛牌前的原始股,以及掛牌前和掛牌后(轉板上市前)由上述股票孳生的送、轉股;(2)掛牌后(轉板上市前)取得非原始股,以及由上述股票孳生的送、轉股;

 

個人所得稅:

 

?財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知 財稅[2010]70號

一、本通知所稱限售股,包括:(四)個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場(或中小板、創業板市場)的限售股;

 

2006年,中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點,2012年新三板擴容,首批擴大試點除北京中關村科技園區外,新增上海張江高新技術產業開發區、武漢東湖新技術產業開發區、天津濱海高新區。2013年全國中小企業股份轉讓系統正式運營。即2013年前為代辦股份轉讓系統,2013年后為全國中小企業股份轉讓系統,STAQ和NET原兩網公司、滬深交易所退市公司、新三板試點掛牌公司進入全國中小企業股份轉讓系統。2013年6月,全國股份轉讓系統試點擴大至全國。

 

稅收語言中只要原始股或限售股不賣,一直為原始股或限售股。

 

掛牌后(轉板上市前)取得非原始股,以及由上述股票孳生的送、轉股,在轉板上市后不論有沒有新的限售期,仍屬于稅收上的非限售股,上市后適用“對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得,繼續免征個人所得稅?!?。

 

在新三板掛牌前的原始股,以及掛牌前和掛牌后(轉板上市前)由上述股票孳生的送、轉股,在轉板上市前限售期沒有結束的,轉板上市后繼續限售的(剩余限售期自轉板公司轉板上市之日起連續計算直至限售期屆滿),上述股份及上市之后至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股構成限售股。

 

在新三板掛牌前的原始股,以及掛牌前和掛牌后(轉板上市前)由上述股票孳生的送、轉股,在轉板上市前限售期已經結束的,在轉板上市后不論有沒有新的限售期,上述股份上市之后仍構成稅收語言中的限售股,但上市之后由上述股份孳生的送、轉股不再屬于限售股。

 

對個人轉讓限售股取得的所得,按照“財產轉讓所得”,適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

 

?財稅[2012]85號 財政部 國家稅務總局 證監會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知

六、本通知所稱個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票包括:

(九)持有從代辦股份轉讓系統轉到主板市場(或中小板、創業板市場)的股票;

 

新三板轉板上交所科創板或深交所創業板上市,上市前的原始股(在轉板上市前限售期已經結束的)和非原始股轉板上市后屬于“個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票”,執行“上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策”,個人取得上市公司股票之日應為自上市公司A股股票登記到個人A股賬戶中時開始計算。

 

原始股在轉板上市前限售期沒有結束的,轉板上市后繼續限售的(剩余限售期自轉板公司轉板上市之日起連續計算直至限售期屆滿),解禁后取得的股息紅利,執行“上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策”,持股時間自解禁日起計算;解禁前取得的股息紅利繼續暫減按50%計入應納稅所得額,適用20%的稅率計征個人所得稅。

 

增值稅:

 

增值稅對股票等金融商品的模糊規定,新三板是否征收增值稅存在爭議,對轉板如何征收增值稅也沒有明確規定,本文認為新三板包括精選層掛牌公司股票的轉讓均不應征收增值稅,參考國家稅務總局公告2016年第53號等限售股的規定,轉板后,上市前的原始股(上市前已解除限售)和非原始股應以該上市公司股票上市首日開盤價為買入價(轉板公司股票在科創板、創業板轉板上市首日的開盤參考價原則上為轉板公司股票在全國股轉系統最后一個有成交交易日的收盤價。)。低于該單位取得限售股的實際成本價的,以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。

 

原始股在轉板上市前限售期沒有結束的,轉板上市后繼續限售的(剩余限售期自轉板公司轉板上市之日起連續計算直至限售期屆滿),上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股仍按限售股確認買入價。

 

企業所得稅:

 

轉讓新三板掛牌前的原始股或掛牌后(上市前)取得非原始股均適用財產轉讓收入。取得新三板掛牌前的原始股或掛牌后(上市前)取得非原始股的股息紅利,均屬于“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”。

 

從轉板上市后公開發行和轉讓市場取得的股票,轉讓的企業所得稅按財產轉讓收入確認,股息紅利按“連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益”不予免稅,超過12個月給與免稅處理。


(3)北交所設立,新三板精選層公司平移轉為北交所上市公司;(4)北交所設立后,創新層掛牌公司通過公開發行股票進入北交所上市;參看《北交所稅收稅收政策適用簡析(及新三板增值稅問題)》。


增值稅:


參考國家稅務總局公告2016年第53號等限售股的規定,轉板后,上市前的原始股(上市前已解除限售)和非原始股應以平移上市公司股票上市首日開盤價為買入價為買入價。

 

創新層向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市的,上市前的原始股(上市前已解除限售)和非原始股以公開發行的發行價為買入價。

 

原始股在轉板上市前限售期沒有結束的,轉板上市后繼續限售的(剩余限售期自轉板公司轉板上市之日起連續計算直至限售期屆滿),上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股仍按限售股確認買入價。

 

上述確認的買入價低于單位取得股票的實際成本價的,以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。

 

(5)北交所上市公司轉板至上交所科創板或深交所創業板。

 

北交所轉板,屬于股票上市地的變更,不涉及股票公開發行。北交所上市前的原始股或非原始股,北交所上市后取得的股票,均可以參考上述新三板轉板科創和創業板處理及《北交所稅收稅收政策適用簡析(及新三板增值稅問題)》。

 

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