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同一控制下的合并稅收處理簡析(2)同時存在支付對價和無需支付對價的合并
云南百滇稅務師事務所有限公司 2024-02-22

原創 萬偉華


同一控制下的合并,多數情況都不是100%股權比例,同一控制下的吸收合并通常具有“不需要支付對價”和需要支付對價并存的特點。


股權支付不低于85%和同一控制方式,可以按特殊性稅務處理方式辦理,兩者構成組合,即一個合并事項中,既存在股權支付方式,又存在同一控制不需要支付對價方式,合并交易也應可以適用特殊性稅務處理要求。


雖按特殊性稅務處理,無論是需支付對價方式,還是無需支付對價方式,都應按被吸收合并企業凈資產公允價值計量為整個交易的交易支付總額,并據此將支付對價分為無需支付對價部分、股權支付、非股權支付,本文認為,對非股權支付按交易支付總額計算非股權支付比例,小于15%(不含)即可以適用特殊性稅務處理。


案例,吸收合并前


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案例,吸收合并后


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在E公司合并C公司前,參與合并各方(C公司、E公司)受最終控制方A公司的控制,構成同一控制,企業合并后所形成的主體(E公司)仍受最終控制方A公司的控制。


案例E公司吸收合并C公司,假設C公司凈資產公允價值2000萬,假設因為同一控制的原因E公司不對B公司支付對價,對于B公司持股50%部分構成了“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”,假設對其他股東股權支付800萬,現金支付200萬,非股權支付支付比例=200/2000=10%,對于其他股東持股50%部分適用“企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”,并據公允價值2000萬和10%股權比例,計算非股權支付對應的所得或損失。


《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表(企業合并) 》:若企業合并業務較復雜,本表不能充分反映企業實際情況,企業可自行補充說明。本文認為應與主管局做好溝通。


通常此類合并構成了會計準則中的同一控制下合并,B公司、D公司和E公司有其他股東,很難實現E公司吸收合并C公司時不對B公司支付對價。但如果A公司能對E公司、C公司100%控制,不存在少數股東無法平衡,可以構成同一控制下無需支付對價的情況。

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