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同一控制下的合并稅收處理簡析(4)合并后12個月內喪失控制
云南百滇稅務師事務所有限公司 2024-02-22

原創 萬偉華


“企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權?!?,同一控制下且不需要支付對價的企業合并適用特殊性稅務處理因為沒有獲得股權支付,因此不適用此條規定的限制?!霸谄髽I合并前,參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上,企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月?!?,合并前參與合并各方指的的合并方和被合并方,不可能要求合并方所有股東或被合并方所有股東都滿足同一控制條件,合并后因為被合并方注銷,“企業合并后所形成的主體”指的是存續企業或新設合并企業。因為各層級股權轉讓導致合并后所形成的主體不再符合12個月控制時間要求,將不符合特殊性稅務處理的要求。


與股權收購或其他重組“不得轉讓所取得的股權?!辈煌?,合并的同一控制不需要轉讓股權就可能出現最終控制方不再控制的情況。



如,E公司吸收合并C公司,以股權支付對價給C公司的其他股東,因為吸收合并支付對價本身的原因,導致A公司對D公司失去控制,案例不可以適用“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”。(本案例的股權比例設置不是太好,主要看結果)


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或者,D公司增資,導致A持有D公司股權由50%降為10%。


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或者,案例中D公司從E公司減資導致失去控制。


或者,全資子公司之間的吸收合并,后期存續子公司吸收外部資本增資導致的原母公司失去控制。


合并中獲得股權的“企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權?!?/span>


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