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同一控制下的合并稅收處理簡析(6)同一控制下的合并的土地增值稅和契稅
云南百滇稅務師事務所有限公司 2024-02-25

原創 萬偉華


企業所得稅特殊性稅務處理的“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”,比如母公司吸收合并全資子公司,比如下面的同一控制不支付對價合并:


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根據“按照法律規定或者合同約定,兩個或兩個以上企業合并為一個企業,且原企業投資主體存續的,對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業,暫不征收土地增值稅?!?、“兩個或兩個以上的公司,依照法律規定、合同約定,合并為一個公司,且原投資主體存續的,對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬,免征契稅?!?,規定了“投資主體存續,是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業,出資人的出資比例可以發生變動?!?、“投資主體存續,企業改制重組的,是指原改制重組企業的出資人必須存在于改制重組后的企業”。


圖1中的原企業出資人B公司因為沒有獲得股權支付,將不存在于合并企業C公司的股東中,此類同一控制不支付對價的合并將不可以不征收土地增值稅和免征契稅。同樣母公司吸收合并子公司,母公司無法持股自己,同樣不符合免征和不征稅的條件。圖2中子公司吸收合并子公司,因為可以形式上滿足原企業出資人存續的條件,可以適用免征或不征的規定。

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